Cédula Informativa Junio 2024

COMIENZOS

Es común que sea en los momentos que cronológicamente marcan la vida de los individuos, donde se abren espacios para la reflexión interna, que dan lugar a eventos de júbilo, expectativas o incluso, de temor y desesperación. Momentos privados, como cuando una persona celebra su aniversario de nacimiento o bien, un grupo social da la bienvenida a un nuevo año calendario, suelen ser cuando nos volcamos en sueños o sentimientos, incertidumbres y expectativas.

Asimismo, existe un acontecimiento que en la tradicional medición del tiempo, la posibilidad efectiva de una modificación, directa o indirecta, pronta o gradual, puede suscitarse también, con efectos en ocasiones, verdaderamente trascendentales.

Es el cambio de sexenio, a punto de comenzar, y cuya definición estamos conociendo, cuando las sociedades se enfrentan al comienzo de un periodo en el cual las expectativas son profundas. Tradicionalmente esperamos cambios que denoten una mejoría en el estado actual de las cosas y que en ocasiones, efectivamente importen modificaciones que incidan en la realidad de las personas.

Sin embargo, proponemos que además de mantenernos atentos al devenir de nuestra realidad política y de la vida pública nacional, ahora, después del largo  y desgastante periodo en materia política en medio del que hemos vivido, renovemos la consciencia en nuestra vida personal y profesional; de nuestra vida privada y comunitaria,  haciendo de nuestras acciones, herramientas que nos guíen con responsabilidad y empatía, aún frente a las imprevisiones, en búsqueda de esas expectativas que corren a cargo de nosotros mismos y que nos acerquen a un ideal más auténtico de progreso y bienestar compartido.

Lo cierto es que los vaivenes políticos, a la mayoría, nos pueden afectar, pero poco podemos afectarlos a ellos. Somos sujetos a los que se celebra sólo cada sexenio.

Atentamente,

Domínguez, Reséndiz, Cuevas y Asociados, S.C.

Disolución y Liquidación de Sociedades Mercantiles

Si bien existen en la Ley General de Sociedades Mercantiles distintos supuestos que dan lugar a la disolución y liquidación de una sociedad mercantil, es indudable que uno de los supuestos más recurridos, es el del acuerdo mismo de los socios de concluir con la vida jurídica de la persona moral, decidiendo así su terminación, misma que deberá llevarse a cabo conforme a las reglas previstas tanto en el propio contrato social, como en la Ley citada.

Esto es, la disolución y liquidación de las sociedades constituye un procedimiento reglado que debe cumplir con las formalidades previstas al efecto en los estatutos constitutivos, o en su defecto, en la propia ley de la materia. Jamás puede sostenerse que la sola suspensión de actividades por parte de la empresa, sea considerada válidamente como una disolución, y mucho menos, una liquidación societaria.

De acuerdo con lo previsto por los artículos 229 a 249 BIS-1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el procedimiento de disolución y liquidación debe de cumplir con una serie de formalidades y requerimientos más allá de la simple voluntad de los socios, y sin los cuales, no podrá considerarse legítima la extinción de la sociedad correspondiente.

Así, acordada la disolución, la cual deberá adoptarse en la correspondiente Asamblea General de Socios, se debe dar paso al nombramiento del o los liquidadores que se designen al efecto, quienes fungirán a partir de su nombramiento, como los representantes legales de la sociedad y responsables frente a terceros, los cuales deberán, dentro del periodo de liquidación, efectuar las acciones siguientes:

I.-   Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;

II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;

III.- Vender los bienes de la sociedad;

IV.- Liquidar a cada socio su haber social;

V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.

VI.- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

Es menester advertir que las acciones antes relatadas tienen como propósito proteger, tanto el interés de terceros vinculados con la sociedad, como de los propios integrantes de la misma, asegurando el debido cumplimiento de las obligaciones legales, comerciales, laborales y fiscales de la persona moral que subsistan. Cabe hacer notar, en que la autoridad hacendaria funge como un verdadero tercero interesado en este proceso, por lo que, tanto la ley fiscal, como las Reglas de la Miscelánea Fiscal, establecen requisitos particulares que deben cumplimentarse para estar en posibilidad de llegar al final del mismo, traducido en la cancelación de su inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes. La presentación oportuna de las declaraciones, avisos y actas procedentes ante la autoridad fiscal, es fundamental. 

En estas circunstancias, una vez que el o los liquidadores han concluido las acciones antes enlistadas, procederán a elaborar el balance final de la sociedad, el cual deberá ser presentado para su aprobación a la Asamblea General, y en donde, en su caso, será levantada el Acta de Liquidación de la sociedad.

Asimismo, debe tomarse en cuenta que las actas de disolución y liquidación mencionadas, deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio competente, así como transmitirse en su caso al registro electrónico a cargo de la Secretaría de Economía. Dichos trámites se gestionan normalmente a través del fedatario público encargado de la protocolización obligatoria de esas actas.

Es menester señalar que de conformidad con el artículo 249-BIS de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en los casos que se enumeran a continuación, es posible realizar un procedimiento de disolución y liquidación “abreviado”, que en su caso puede resultar conveniente.

Los casos en que procede dicho procedimiento simplificado, exige que la sociedad a liquidar cumpla con lo siguiente:

I.- Esté conformada exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas;

II.- No se ubique en el supuesto contemplado en el artículo 3 de esta Ley (sociedades con objeto ilícito);

III.- Hubiere publicado en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio y las disposiciones para su operación, el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o registro de acciones de registro con la estructura accionaria vigente por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución. Para tales efectos la información contenida en el aviso de la inscripción tendrá carácter confidencial;

IV.- No se encuentre realizando operaciones, ni haya emitido facturas electrónicas durante los últimos dos años;

V.- Esté al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social;

VI.- No posea obligaciones pecuniarias con terceros;

VII.- Sus representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales;

VIII.- No se encuentre en concurso mercantil, y

IX.- No sea una entidad integrante del sistema financiero, en términos de la legislación especial aplicable.

Así las cosas, el procedimiento de disolución y liquidación de una sociedad mercantil requiere la consecución de una serie de formalidades que requieren una adecuada supervisión y cumplimiento que eviten contingencias y permitan concluir válidamente con la vida jurídica de una persona moral mercantil.

INDICADORES FISCALES

Manténgase actualizado

Forme parte de nuestra gran comunidad de empresas interesadas en la capacitación continua de su personal.

Por favor, activa JavaScript en tu navegador para completar este formulario.

Nombre completo *

Correo electrónico *

Suscribirse